TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS ÓRDENES DE COMPRA EN PACE INDUSTRIES

(Revisión 12/20/2023)

1. Órdenes de compra de Pace
Pace Industries, LLC ("Pace") considera que sus compras de productos y servicios a vendedores se realizarán mediante orden de compra de Pace ("orden de compra"). Cada orden de compra incluye estos términos y condiciones de la orden de compra, incluso en ausencia de referencia expresa o incorporación en la orden de compra.

2. Aceptación del vendedor: acuerdo
El reconocimiento sin modificaciones por parte del vendedor de cualquier orden de compra, el inicio del trabajo sobre el producto y/o los servicios sujetos a la orden de compra, o el envío de dicho producto, lo que ocurra primero, se considerará la aceptación por parte del vendedor de cada término y condición de la orden de compra y estos términos y condiciones de la orden de compra. Pace por la presente objeta y rechaza todo esfuerzo del vendedor, en reconocimiento de cualquier orden de compra u otro modo, por eliminar, modificar o complementar los términos de la orden de compra o estos términos y condiciones de la orden de compra (el "documento rechazado"), y ningún término en ningún documento rechazado obligará a Pace.

3. Transferencia de título y riesgo de pérdida
El título y el riesgo de pérdida relacionado con cualquier producto se transfieren del vendedor a Pace solo una vez que se entrega el producto en el muelle de carga de Pace.

4. Precio
A menos que se indique lo contrario en la orden de compra, todos los precios del vendedor incluyen (a) todos los impuestos federales, estatales y locales aplicables que puedan cobrarse al vendedor, y (b) cargos por seguro, derechos de importación, embalaje, flete, transporte y otras tarifas o gastos relacionados con las obligaciones de entrega del vendedor. El vendedor asume el riesgo de cualquier evento o causa (previsto e imprevisto), incluidos, entre otros, cualquier cambio en el tipo de cambio; inflación; y aumentos en los costos de materiales, componentes, mano de obra, transporte, logística y energía, que afectan los precios en cualquier orden de compra.

5. Conclusión por conveniencia de Pace
a. Además de cualquier otro derecho que Pace pueda tener para cancelar o concluir una orden de compra, Pace se reserva el derecho de concluir sus obligaciones, excepto lo dispuesto en esta sección, para conveniencia exclusiva de Pace, en cualquier momento, por cualquier motivo, tras la entrega por parte de Pace de una notificación por escrito al vendedor. En caso de conclusión y tras la entrega de la notificación por parte de Pace al vendedor, este deberá detener inmediatamente todo trabajo en todos los productos y/o servicios sujetos a la orden de compra y deberá hacer que sus proveedores y contratistas detengan de inmediato ese trabajo y/o servicios.
b. En circunstancias en las que, después de la notificación por parte de Pace al vendedor, el vendedor haya completado trabajos y/o servicios no remunerados de conformidad con una orden de compra, Pace deberá realizar el pago al vendedor, que será el precio de la orden de compra ajustado al porcentaje de trabajo que el vendedor haya completado antes de la notificación de Pace.
c. En circunstancias en las que, después de la notificación por parte de Pace al vendedor, el vendedor haya comenzado pero no haya completado los productos y/o servicios destinados a Pace de conformidad con una orden de compra, Pace deberá realizar un pago al vendedor equivalente a los costos directos reales en que el vendedor haya incurrido por el trabajo en proceso y aquellas materias primas cuyos costos sea razonable esperar que el vendedor no haya podido evitar, siempre que Pace no tenga obligación de pagar los suministros o las materias primas que el vendedor pueda utilizar en el curso normal de sus actividades comerciales. Pace no tendrá obligación de pagarle al vendedor por las ganancias perdidas por trabajos y/o servicios no completados tras la notificación de conclusión por parte de Pace.
d. En ninguna circunstancia Pace le pagará al vendedor por ningún trabajo que el vendedor realice después de que Pace haya emitido un aviso de conclusión, ni por ningún costo en que hayan incurrido los proveedores o subcontratistas del vendedor y que puedan haberse evitado razonablemente, ni por artículos de suministros o materias primas que el vendedor, sus proveedores y los subcontratistas puedan utilizar en el curso normal de sus actividades comerciales.

6. Sin conclusión por parte del vendedor
El vendedor no tendrá derecho a concluir ninguna orden de compra ni a rechazar o retrasar el envío del producto, excepto por la falta de pago por parte de Pace de una factura del vendedor que no está en estado de disputa, sino únicamente después de notificar a Pace y la falta de pago continua de Pace treinta (30) días después. En caso de que Pace no pague una factura del vendedor en estado de disputa, el vendedor continuará cumpliendo con todas las obligaciones que de otro modo le exige la orden de compra.

7. Conclusión con causa
a. Pace puede concluir total o parcialmente una orden de compra con causa justificada en caso de que el vendedor incumpla o rechace una orden de compra o estos términos y condiciones de las órdenes de compra. Los retrasos en la entrega, la entrega de productos defectuosos o de productos que no respeten la orden de compra, o en caso de no poder proporcionarle a Pace, a solicitud, garantías razonables sobre el desempeño a futuro, serán consideradas causas que permitan a Pace concluir una orden de compra con causa. En el caso de una conclusión con causa justificada, el vendedor será responsable ante Pace por todos y cada uno de los daños causados por el incumplimiento del vendedor. Pace puede concluir una orden de compra sin responsabilidad ante cualquiera de los siguientes casos: (i) insolvencia del vendedor; (ii) la presentación de una petición voluntaria o involuntaria de quiebra por parte del vendedor o en contra del vendedor; (iii) la designación de un administrador judicial o fideicomisario para el vendedor; o (iv) un nombramiento en beneficio de los acreedores del vendedor.
b. En el caso de una circunstancia que le permita a Pace concluir una orden de compra con causa justificada, incluso si Pace decide no concluir la orden de compra como resultado, el vendedor le reembolsará a Pace todos los costos, incluidos, entre otros, todos los honorarios razonables de abogados en los que Pace incurra en relación con esto.

8. Información de propiedad exclusiva - Confidencialidad
El vendedor deberá considerar toda la información proporcionada por Pace, incluidos, entre otros, el precio del producto, las condiciones de pago y otra información económica, en la forma que sea, ya sea por escrito, verbalmente, por demostración, inspección u observación, como confidencial y no podrá divulgar ningún dato a ninguna otra persona ni usar dicha información por su cuenta para ningún otro fin que no sea el de realizar lo requerido por una orden de compra, y estos términos y condiciones, a menos que Pace le otorgue al vendedor un permiso por escrito para hacerlo. Esta sección abarcará dibujos, especificaciones u otros documentos preparados por el vendedor para Pace en relación con una orden de compra. El vendedor no puede divulgar ni publicar el hecho de que Pace ha contratado al vendedor para comprarle productos o servicios, ni puede divulgar ninguna información relacionada con una orden de compra sin permiso por escrito. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, ningún tipo de información comercial, financiera o técnica divulgada de algún modo o en algún momento por el vendedor a Pace se considerará secreta o confidencial y el vendedor no tendrá derechos contra Pace con relación a ello, a menos que dichos derechos existan bajo las leyes de patentes.

9. Garantías
El vendedor garantiza que:
a. todos los productos y servicios se ajustarán a todas las especificaciones que Pace le proporcione al vendedor, serán nuevos y no tendrán defectos de material y mano de obra;
b. todos los productos y servicios se atendrán a cualquier declaración impresa en los recipientes o etiquetas o en las publicidades de dichos productos o servicios, y todos los productos estarán contenidos, embalados, señalados y etiquetados adecuadamente;
c. todos los bienes y servicios se podrán comercializar, y serán seguros y aptos para el fin para el que se usan normalmente estos productos y servicios, y para el cual Pace pretende se usen;
d. si el vendedor conoce o tiene motivos para conocer el propósito en particular para el cual Pace usará los productos o servicios, los productos y servicios serán adecuados para dicho fin en particular;
e. los productos y servicios cumplan en todos los sentidos con las muestras proporcionadas. La inspección, las pruebas, la aceptación o el uso de los productos y servicios no afectarán la obligación del vendedor según estas garantías. Las garantías del vendedor se extenderán a Pace, sus sucesores y cesionarios. Las garantías expresas del vendedor serán un complemento de aquellas garantías proporcionadas por estatutos, derecho consuetudinario y garantías implícitas;
f. Pace puede devolverle al vendedor el producto defectuoso a su elección, por crédito completo o gastos de reemplazo, incluidos todos los costos de material y mano de obra involucrados en la corrección de defectos, manipulación, clasificación, embalaje y costos de transporte. No se podrá realizar ningún reemplazo de productos defectuosos a menos que esté autorizado por una orden de compra de reemplazo firmada por Pace. En el caso de que el vendedor no cumpla con la corrección de los defectos o el reemplazo de los productos o servicios defectuosos oportunamente, Pace, luego de una notificación justa al vendedor, podrá realizar dichas correcciones o reemplazar dichos productos y servicios, y cobrarle al vendedor el costo incurrido por Pace al hacerlo.

10. Garantía de precio
El vendedor garantiza que los precios del vendedor por los productos y servicios no son menos favorables que los que el vendedor brinda a cualquier otro cliente por productos y servicios iguales o similares en cantidades similares. Si el vendedor reduce el precio de los productos o servicios durante el plazo de cualquier orden de compra, el vendedor extenderá la misma reducción de precio a Pace. El vendedor garantiza que los precios que acuerdan las partes son completos y que, sin el consentimiento expreso por escrito de Pace, no reclamará cargos adicionales de ningún tipo, incluidos, entre otros, de envío, embalaje, etiquetado, derechos de aduana, impuestos, almacenamiento, seguros y contenedores.

11. Fuerza mayor
a. Definición de evento de fuerza mayor: "Evento de fuerza mayor" significa cualquier evento o circunstancia más allá del control razonable de Pace, incluidos, entre otros, casos fortuitos, incendios, inundaciones, terremotos, huracanes, tormentas, pandemias, epidemias, huelgas, disputas laborales, guerras, actos de terrorismo, acciones gubernamentales y cualquier otro evento que sea imprevisible y que imposibilite o dificulte irrazonablemente que Pace cumpla con las obligaciones que le haya impuesto cualquier orden de compra.
b. Si ocurre un evento de fuerza mayor que retrase a Pace o impida el cumplimiento de las obligaciones que le hayan impuesto cualquier orden de compra o estos términos y condiciones de la orden de compra, Pace enviará de inmediato una notificación por escrito al vendedor especificando el evento de fuerza mayor, su duración estimada y las medidas que Pace ha tomado para mitigar sus consecuencias.
c. Durante el período en que el evento de fuerza mayor continúe afectando la capacidad de desempeño de Pace, se suspenderán las obligaciones de Pace impuestas por cualquier orden de compra y estos términos y condiciones de la orden de compra, y Pace quedará exento de cualquier penalización o responsabilidad que resulte de su incumplimiento.
d. El plazo para el cumplimiento de las obligaciones de Pace se ampliará por un período igual a la duración del evento de fuerza mayor. Si el evento de fuerza mayor continúa por un período de treinta (30) días más allá de la duración estimada especificada en el aviso de Pace al vendedor, cualquiera de las partes podrá, mediante notificación por escrito enviada a la otra, concluir la orden de compra sin responsabilidad.
e. Pace hará esfuerzos razonables para mitigar los efectos de un evento de fuerza mayor y para reanudar el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea posible.
f. Salvo que esta cláusula de fuerza mayor los modifique expresamente, todos los demás términos y condiciones de estos términos y condiciones de la orden de compra seguirán estando en pleno vigor y seguirán teniendo efecto.

12. Infracción de patentes y propiedad intelectual
El vendedor asume total responsabilidad por la defensa de cualquier demanda o procedimiento iniciado contra Pace y sus empleados y agentes por presunta infracción de patente, supuesta competencia desleal resultante de la similitud en el diseño, marca registrada o apariencia de productos y servicios, y el vendedor deberá indemnizar a Pace, sus empleados y agentes contra todos y cada uno de los gastos, pérdidas y daños, incluidos los costos judiciales y los honorarios razonables de abogados, que resulten de cualquier demanda o procedimiento. Pace podrá estar representado por sus propios abogados y participar activamente a través de ellos en cualquier demanda o procedimiento, y el vendedor deberá pagar los costos de esa representación.

13. Seguro
El vendedor, a su cargo, mantendrá una cobertura de seguro en montos razonablemente satisfactorios para Pace para compensación laboral, responsabilidad del empleador y seguro general de responsabilidad civil, daños físicos y daños a la propiedad y responsabilidad sobre el producto y el retiro del producto. El vendedor le brindará a Pace certificados donde se establezcan los montos de la cobertura, los números de las pólizas y las fechas de vencimiento.

14. Indemnización-Recursos
El vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad a Pace, sus agentes y empleados frente a cualquier tipo de demanda o proceso judicial, conforme a derecho o equidad, y frente a cualquier tipo de reclamo, demanda, pérdida, juicio, daño, costo, gasto o responsabilidad, incluidos honorarios razonables de abogados, con respecto a cuestiones y alegatos (a) de que los productos o servicios son defectuosos, inadecuados o inseguros, o (b) de que los productos o servicios proporcionados no cumplen con las leyes o normas aplicables. Los derechos y los recursos reservados a Pace son acumulativos y adicionales a todos los otros recursos disponibles para Pace por ley.

15. Servicios en otras localidades
Si la mano de obra o los servicios relacionados con esta orden de compra se deben ejecutar en alguna de las sucursales ocupadas por Pace u otra de las partes o bajo el control Pace u otra de las partes, el vendedor acepta indemnizar y eximir de responsabilidad a Pace, sus agentes y empleados, frente a cualquier tipo de demanda o proceso judicial, conforme a derecho o equidad, y frente a cualquier tipo de reclamo, demanda, pérdida, juicio, daño, costo, gasto o responsabilidad, incluidos honorarios razonables de abogados, que surjan a partir de, o que estén relacionados con, la mano de obra y los servicios que se proporcionarán, estén o no relacionados con la gestión de Pace, sus empleados y sus agentes.

16. Cambios en productos y servicios
Pace tendrá derecho en cualquier momento a realizar cambios en los dibujos, diseños, especificaciones, materiales, embalaje, hora y lugar de entrega y método de transporte del producto. Si los cambios generan un incremento o una reducción en el costo, o el tiempo requerido para el desempeño del vendedor, las partes deberán hacer un ajuste equitativo a la orden de compra.

17. Garantía de calidad y conducta empresarial
El vendedor deberá cumplir con el Manual de Calidad para Proveedores de Pace Industries (el Manual Pace), incluido su Código de conducta. El vendedor realizará constantemente inspecciones y pruebas de control de calidad adecuadas a fin de garantizar que los productos y servicios proporcionados cumplan con todas las especificaciones y estándares provistos por Pace. El vendedor deberá, a solicitud de Pace, brindar resultados corroborados de las inspecciones y pruebas de control de calidad conforme al Manual de Pace. El vendedor deberá notificar a Pace por escrito antes de cambiar de algún modo los procesos utilizados en la producción, o las especificaciones o estándares de Pace, de los productos o servicios solicitados por Pace. El cumplimiento de estas normas por parte del vendedor es un componente obligatorio de los términos y condiciones de la orden de compra de Pace que se aplican a los subcontratistas del vendedor. El Manual de Pace está incluido en todas las órdenes de compra, incluso en ausencia de cualquier referencia en la orden de compra.

18. Derecho de auditoría
Pace tendrá derecho, en cualquier momento razonable, a examinar los documentos y materiales del vendedor relacionados con las obligaciones del vendedor bajo esta orden de compra o con estos términos y condiciones de la orden de compra.

19. Inspección/Pruebas
El pago de Pace por el producto no constituirá la aceptación del producto por parte de Pace hasta que lo haya inspeccionado y haya determinado, a su discreción, no rechazarlo. Pace puede devolverle al vendedor el producto que Pace rechace, o el producto que el vendedor abastezca en exceso, a cargo del vendedor, y puede cobrarle al vendedor todos los gastos
de desembalaje, análisis, reempaque y reenvío. En caso de que el vendedor le entregue a Pace un producto con defectos o ineptitud que no se detecten fácilmente tras su análisis en un tiempo comercialmente razonable, Pace se reserva el derecho de exigir el reemplazo, así como el pago de los daños relacionados. Ningún término o condición en ninguna orden de compra eximirá al vendedor de su obligación de realizar análisis, inspecciones y controles de calidad.

20. Partes independientes
Tanto el vendedor como Pace son partes contratistas independientes y ningún aspecto de esta orden de compra o estos términos y condiciones de la orden de compra convertirá a ninguna de las partes en el agente o representante legal del otro para ningún fin. Tampoco le otorgará a ninguna de las partes ningún tipo de autoridad para asumir o generar alguna obligación en nombre del otro.

21. Asignaciones y subcontratación
Ninguna de las partes de ninguna orden de compra puede ser asignada o subcontratada sin la aprobación previa por escrito de Pace; cualquier cesión o subcontratación no aprobada será nula.

22. Compensación
Pace tendrá derecho a una deducción o compensación de todos los reclamos por dinero adeudado o por vencer por parte de Pace al vendedor para pagar a Pace con respecto a cualquier reclamo que surja de esta o cualquier otra transacción de Pace con el vendedor.

23. Envío
Si, a fin de cumplir con la fecha de entrega solicitada por Pace, se hace necesario que el vendedor realice el envío mediante un medio más costoso que el especificado en esta orden de compra, cualquier aumento de costo de transporte que surja de ello será afrontado por el vendedor, a menos que la necesidad de dicho desvío o aceleramiento del envío haya sido ocasionada por Pace.

24. Exención de responsabilidad
Ni el hecho de que Pace no insista en el cumplimiento de los términos o condiciones de una orden de compra o de estos términos y condiciones de la orden de compra, ni de ejercer ningún derecho o privilegio, ni la renuncia de Pace a cualquier incumplimiento, constituirá una renuncia a otros términos, condiciones o privilegios similares o diferentes.

25. Límite de responsabilidad de Pace: régimen de limitaciones
a. En ningún caso o circunstancia Pace será responsable de daños incidentales, indirectos, especiales o consecuentes del vendedor, incluidas la pérdida de ganancias, oportunidades económicas, participación de mercado o valor de marca, y en ningún caso o circunstancia la responsabilidad de Pace por cualquier pérdida o daño que surja de, en conexión con o como consecuencia del incumplimiento por parte de Pace de cualquier orden de compra o de estos términos y condiciones de la orden de compra excederá el precio de los productos y servicios indicados en la orden de compra. Pace no será responsable de ningún tipo de multa.
b. El vendedor debe iniciar cualquier acción legal alegando que Pace violó alguna de las obligaciones impuestas por cualquier orden de compra, estos términos y condiciones de la orden de compra, o cualquier otra obligación de alguna manera relacionada con el producto y los servicios dentro del plazo de un año a partir del momento en que haya procedido la causa de dicha acción.

26. Cumplimiento de la ley
Con todos los productos que el vendedor fabrica y envía, y los servicios que proporciona el vendedor, Pace debe cumplir con todas las leyes y listas de sanciones aplicables, incluidas, entre otras, la Ley de Normas Laborales Justas y las leyes laborales federales y otras leyes laborales aplicables.

27. Leyes antisoborno
El vendedor deberá cumplir con las leyes y regulaciones antisoborno de los Estados Unidos y del país aplicable. El vendedor no podrá, directa o indirectamente, en nombre de Pace, en representación de o en beneficio de Pace, ofrecer, prometer, autorizar a pagar, pagar ni dar nada de valor a ninguna persona, funcionario, agente o empleado de cualquier gobierno, agencia gubernamental o partido político, o a cualquier candidato a un cargo político, que viole las leyes o regulaciones antisoborno de los Estados Unidos y/o del país aplicable. Cada uno de los directores, funcionarios, empleados y agentes del vendedor deberá cumplir con esta disposición. Pace puede concluir este acuerdo y/o cualquier orden de compra inmediatamente mediante notificación por escrito al vendedor si el vendedor incumple esta disposición.

28. Ley y jurisdicción aplicable
Todas las órdenes de compra y estos términos y condiciones de las órdenes de compra se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del estado de Michigan, sin ninguna consideración hacia principios de conflictos de leyes. El lugar exclusivo para cualquier acción judicial relacionada con cualquier disputa que surja de o esté relacionada con cualquier orden de compra y estos términos y condiciones serán los tribunales del estado de Michigan, ubicados en el condado de Oakland, Michigan, o el Tribunal del Distrito Federal de los Estados Unidos, ubicado en el Distrito Este, División Sur de Michigan, y las partes renuncian a cualquier impugnación de competencia y jurisdicción personal.

29. Totalidad del acuerdo
La orden de compra y estos términos y condiciones de la orden de compra constituyen el acuerdo completo entre las partes con respecto al tema en cuestión, y reemplazan todas las negociaciones, entendimientos y acuerdos orales y escritos anteriores entre las partes y pueden modificarse únicamente mediante un acuerdo escrito firmado por Pace y el vendedor.