TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS ÓRDENES DE COMPRA EN PACE INDUSTRIES

(Revisión 4/8/2020)

Aceptación - Acuerdo
El reconocimiento del vendedor de esta orden de compra, el inicio del trabajo sobre los bienes y servicios, según corresponda, sujetos a esta orden de compra, o el envío de dichos bienes, lo que sea que ocurra primero, se considerará un modo efectivo de aceptación de esta orden de compra. Cualquier aceptación de esta orden de compra se limita a la aceptación de los términos expresos contenidos en el frente y dorso del presente. Cualquier tipo de propuesta de agregar términos o de incluir términos diferentes por parte del Vendedor, o cualquier intento del Vendedor de modificar en alguna medida alguno de los términos de esta orden de compra en la aceptación del Vendedor se objeta y se rechaza por el Comprador mediante la presente.

Conclusión por conveniencia del comprador
El Comprador se reserva el derecho a concluir esta orden de compra o cualquier parte del presente documento por su exclusiva conveniencia. En el caso de dicha conclusión, el Vendedor deberá interrumpir de inmediato todo el trabajo en lo sucesivo y deberá hacer que sus proveedores y contratistas suspendan el trabajo enseguida. Se deberá pagar al Vendedor un cargo de conclusión razonable que incluya un porcentaje del precio de la orden que refleje el porcentaje del trabajo realizado antes del aviso de suspensión, además de costos directos reales que surjan de la conclusión. No se le pagará al Vendedor por ningún trabajo realizado después de recibir el aviso de conclusión ni por ningún costo incurrido por los proveedores o subcontratistas del Vendedor que este podría haber evitado razonablemente. Tampoco se le pagará por artículos de suministros o materias primas que se puedan utilizar durante el desarrollo normal de su negocio para otros clientes.

Conclusión con causa
El Comprador puede suspender con causa esta orden de compra o cualquier parte del presente documento en el caso de algún incumplimiento por parte del Vendedor, o si el Vendedor no respeta alguno de los términos o condiciones de la orden de compra. Demoras en las entregas, entregas de productos defectuosos o que no cumplan con esta orden de compra, o no poder proporcionarle al Comprador, a solicitud, garantías razonables sobre el desempeño a futuro, serán consideradas causas que le permitan al Comprador concluir esta orden de compra con causa. En el caso de una conclusión con causa, el Comprador no será responsable ante el Vendedor de ningún monto y el Vendedor será responsable ante el Comprador por todos y cada uno de los daños ocasionados por el incumplimiento que dio lugar a la suspensión. El Comprador puede suspender de inmediato esta orden de compra sin responsabilidad ante el acontecimiento de lo siguiente: (i) insolvencia del Vendedor; (ii) presentación de una petición voluntaria o involuntaria de quiebra por el o en contra del Vendedor; (iii) designación de un administrador judicial o fideicomisario para el Vendedor; o (iv) ejecución de un nombramiento a beneficio de los acreedores por parte del Vendedor, siempre y cuando dicha petición, designación o nombramiento no quede vacante ni anulado dentro de los treinta (30) días a partir de dicho evento. El Vendedor deberá reembolsar al Comprador por todos los costos en los que haya incurrido el mismo en relación con cualquiera de los aspectos anteriormente mencionados, esté o no concluida esta orden de compra; esto incluye, a título enunciativo, todos los honorarios razonables de abogados.

Información patentada - Confidencialidad - Publicidad
El Vendedor deberá considerar toda la información proporcionada por el Comprador, en la forma que sea, ya sea por escrito, verbalmente, por demostración, inspección u observación, como confidencial y no podrá divulgar ningún dato a ninguna otra persona, ni usar dicha información por su cuenta para ningún otro fin que no sea ejecutar esta orden de compra, a menos que el Vendedor obtenga un permiso por escrito del Comprador para hacerlo. Este párrafo abarcará dibujos, especificaciones u otro tipo de documentos preparados por el Vendedor para el Comprador en relación con esta orden de compra. El Vendedor no podrá revelar ni publicar el hecho de que el Comprador lo ha contratado para comprarle bienes o servicios. Tampoco se podrá divulgar ningún tipo de información relacionada con esta orden de compra sin el permiso por escrito del Comprador. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, ningún tipo de información comercial, financiera o técnica divulgada de algún modo o en algún momento por el Vendedor al Comprador se considerará secreta o confidencial y el Vendedor no tendrá derechos contra el Comprador con relación a ello, a menos que dichos derechos existan bajo las leyes de patentes.

Garantía
El Vendedor garantiza que todos los bienes o servicios proporcionados bajo esta orden de compra se atendrán a todas las especificaciones y estándares apropiados provistos por los Compradores, serán nuevos y estarán libres de defectos materiales o de calidad. El Vendedor garantiza que todos los bienes o servicios se atendrán a cualquier declaración impresa en los recipientes o las etiquetas o las publicidades de dichos bienes o servicios, y que todos los bienes estarán correctamente contenidos, embalados, señalados y etiquetados. El Vendedor garantiza que todos los bienes o servicios proporcionados en lo sucesivo se podrán comercializar y serán seguros y apropiados para el fin para el que los bienes o servicios de ese tipo se usan normalmente. Si el Vendedor conoce o tiene motivos para conocer el propósito en particular para el cual el Comprador usará los bienes o servicios, el Vendedor garantiza que dichos bienes o servicios serán adecuados para dicho fin en particular. El Vendedor garantiza que los bienes o servicios brindados estarán de acuerdo en todos los sentidos con las muestras proporcionadas. La inspección, las pruebas, la aceptación o el uso de los bienes o servicios proporcionados en lo sucesivo no afectarán la obligación del Vendedor según esta garantía, y dichas garantías superarán la inspección, las pruebas, la aceptación y el uso. La garantía del Vendedor deberá llegar al Comprador, sus sucesores, beneficiarios y clientes, y usuarios de los productos vendidos por el Comprador. La citada garantía será un complemento de aquellas garantías proporcionadas por estatutos, derecho consuetudinario y garantías implícitas. Los bienes inadecuados o defectuosos se pueden devolver al Vendedor para obtener, a elección del Comprador, un crédito total o el reemplazo con bienes nuevos con riesgos y gastos a cargo del Vendedor. Esto incluye todos los gastos de materiales y mano de obra que impliquen arreglar o extraer las partes defectuosas, todos los gastos de manipulación, clasificación, embalaje y transporte, daños incidentales, accidentales y especiales y cualquier pérdida de beneficios. No se podrá realizar ningún reemplazo de bienes defectuosos a menos que esté autorizado por una orden de compra de reemplazo firmada por el Comprador. En el caso de que el Vendedor no cumpla con corregir los defectos de, o reemplazar, los bienes o servicios defectuosos oportunamente, el Comprador, luego de una notificación justa al Vendedor, podrá realizar dichas correcciones o reemplazar dichos bienes y servicios, y cobrarle al Vendedor el costo incurrido por el Comprador al hacerlo.

Garantía de precio
El Vendedor garantiza que los precios por los bienes o servicios vendidos o proporcionados al Comprador en lo sucesivo no son menos favorables que aquellos que se brindan actualmente a cualquier otro cliente por el mismo producto, o similar, en cantidades similares o los servicios proporcionados. Si el Vendedor reduce el precio de los bienes o servicios durante el plazo de esta orden de compra, el Vendedor aceptará reducir los precios del presente documento de manera proporcional. El Vendedor garantiza que los precios que se muestran en esta orden de compra serán totales y que no se agregarán cargos adicionales de ningún tipo sin el consentimiento expreso y por escrito del Comprador. Dichos cargos adiiconales incluyen, a título enunciativo, envío, embalaje, etiquetas, gastos de aduana, impuestos, almacenamiento, seguro, estuches y contenedores.

Fuerza mayor
Es posible que el Comprador demore la entrega o la aceptación debido a causas que van más allá de su control. El Vendedor deberá retener dichos bienes en dirección al Comprador y entregarlos cuando la causa que afecta la demora haya desaparecido. El Comprador sólo será responsable de los costos adicionales directos del Vendedor para retener los bienes o demorar la ejecución de esta orden de compra a solicitud del Comprador. Las causas que van más allá del control del Comprador incluyen, a modo de ejemplo, hechos fortuitos; conflictos laborales; medidas, disposiciones o regulaciones gubernamentales; emergencias nacionales, pandemias, epidemias, enfermedades, cuarentenas, la no disponibilidad de materias primas, suministros o energía.

Patentes
El Vendedor acepta, contra recibo de notificación, asumir de inmediato toda la responsabilidad de la defensa en cualquier demanda o proceso judicial que pueda surgir contra el Comprador o sus agentes, clientes u otros proveedores, por una supuesta violación de patentes, así como por cualquier supuesta competencia injusta que se genere a partir de una similitud de diseño, marca registrada o apariencia de los bienes o servicios proporcionados mediante el presente. El Vendedor, además, acepta asegurar al Comprador, sus agentes y clientes contra todos y cada uno de los gastos, pérdidas, regalías, ganancias y daños, incluidos costos legales y honorarios razonables de abogados que surjan de dicha demanda o proceso judicial, incluida cualquier compensación. El Comprador puede ser representado por, y participar de manera activa a través de, su propio abogado en dicha demanda o proceso judicial si así lo desea, y los costos de dicha representación será pagados por el Vendedor.

Seguro
El Vendedor deberá, a su cargo, mantener la cobertura de seguro en montos razonablemente satisfactorios para el Comprador por compensación laboral, responsabilidad del empleador y seguro general de responsabilidad civil, daños físicos y daños a la propiedad, y responsabilidad sobre los productos. El Vendedor brindará al Comprador certificados donde se establezcan los montos de la cobertura, los números de las pólizas y las fechas de vencimiento.

Indemnización-Recursos
El Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador, sus agentes, empleados, clientes y usuarios de sus productos, frente a cualquier tipo de demanda o proceso judicial, conforme a derecho o equidad, y frente a cualquier tipo de reclamo, demanda, pérdida, juicio, daño, costo, gasto o responsabilidad, incluidos honorarios razonables de abogados, que surjan a partir de la muerte o lesión de alguna persona o del daño a alguna propiedad que se genere a partir del uso negligente de esta orden de compra por parte del Vendedor o de los bienes o servicios proporcionados mediante la presente, o bien con respecto a cuestiones y alegatos de que los bienes o servicios proporcionados son defectuosos, inadecuados o inseguros, o de que los bienes o servicios proporcionados no cumplen con las leyes o normas aplicables. Esta indemnización será adicional a las obligaciones de garantía del Vendedor. Los derechos y los recursos reservados al Comprador en esta orden de compra son acumulativos y adicionales a todos los otros recursos disponibles para el Comprador por ley.

Servicios en otras localidades
Si la mano de obra o los servicios relacionados con esta orden de compra se deben ejecutar en alguna de las sucursales ocupadas por, o bajo el control de, el Comprador u otra de las partes, el Vendedor acepta indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador, sus agentes, empleados, clientes y usuarios de sus productos, frente a cualquier tipo de demanda o proceso judicial, conforme a derecho o equidad, y frente a cualquier tipo de reclamo, demanda, pérdida, juicio, daño, costo, gasto o responsabilidad, incluidos honorarios razonables de abogados, que surjan a partir de, o que estén relacionados con, la mano de obra y los servicios que se proporcionarán, estén o no relacionados con la gestión del Comprador, sus empleados y sus agentes.

Cambios en los bienes y/o servicios
El Comprador tendrá derecho en cualquier momento a efectuar cambios en dibujos, diseños, especificaciones, materiales, embalaje, horario y lugar de entrega y medio de transporte. Si dichos cambios generan un incremento o una reducción en el costo, o el tiempo requerido para el desempeño del Vendedor, se realizará un ajuste equitativo y esta orden de compra se modificará en consecuencia por escrito. El Vendedor acepta cualquiera de dichos cambios, sujeto a este párrafo.

Garantía de calidad y gestión de negocios
El Vendedor deberá cumplir con el Manual de Calidad para Proveedores de Pace Industries. El Vendedor mantendrá adecuadas y constantes inspecciones y pruebas de control de calidad a fin de garantizar que los bienes y servicios proporcionados cumplan con todas las especificaciones y estándares adecuados provistos por el Comprador. Además, deberá, a solicitud del Comprador, brindar resultados corroborados de inspecciones y pruebas de control de calidad conforme al Manual de Calidad para Proveedores de Pace Industries. El Vendedor deberá notificar al Comprador por escrito antes de cambiar de algún modo los procesos utilizados en la producción, o las especificaciones o estándares del Comprador, de los bienes o servicios solicitados por el Comprador bajo esta orden de compra. EL Vendedor deberá cumplir con el Código de Conducta para Proveedores de Pace Industries incorporado en el Manual de Calidad para Proveedores de Pace Industries. El cumplimiento de estas normas es un componente obligatorio de los contratos de compra del Comprador a nivel mundial y también se deben aplicar a los subcontratistas del Vendedor. Tanto el Código de Conducta para Proveedores como el Manual de Calidad para Proveedores de Pace Industries están incorporados por referencia como parte de esta orden de compra y se consideran vinculantes con el Vendedor.

Derecho de auditoría
El Comprador tendrá derecho, en cualquier momento razonable, a enviar a sus representantes autorizados a examinar los documentos y materiales del Vendedor relacionados con las obligaciones del Vendedor bajo esta orden de compra o relacionados con los cargos que impone el Vendedor al Comprador.

Inspección/Pruebas
El pago de los bienes entrgados en lo sucesivo constituirá la aceptación de esto. El Comprador tendrá derecho a inspeccionar dichos bienes y a rechazar dichos bienes, o parte de ellos, si estuvieran, a criterio del Comprador, defectuosos o inadecuados. Los bienes rechazados o los bienes suministrados en exceso requeridos mediante el presente se pueden devolver al Vendedor a cargo del Vendedor y, además de otros derechos del Comprador, el Comprador podrá cobrarle al Vendedor todos los gastos de desembalaje, análisis, reempaque y reenvío, de dichos bienes. En caso de que el Comprador reciba bienes cuyos defectos o inaptitud no se detecten bajo un análisis, el Comprador se reserva el derecho a solicitar el reemplazo, así como el pago de los daños. Ningún aspecto contenido en esta orden de compra eximirá de ningún modo al Vendedor de sus obligaciones de análisis, inspección y control de calidad.

Acuerdo completo
Esta orden de compra y todos los documentos a los que se refiere mediante el presente, constituyen el acuerdo completo entre las partes con respecto a su tema y sustituye todas las representaciones previas, tanto orales como escritas, y acuerdos entre las partes. No se podrá hacer ninguna modificación ni enmienda en esta orden de compra a menos que se establezca por escrito y esté firmado por el Comprador y el Vendedor.

Partes independientes
Tanto el Vendedor como el Comprador son partes contratistas independientes y ningún aspecto de esta orden de compra convertirá a ninguna de las partes en el agente o representante legal del otro para ningún fin. Tampoco le otorgará a ninguna de las partes ningún tipo de autoridad para asumir o generar alguna obligación en nombre del otro.

Asignaciones y subcontratación
Ninguna de las partes de esta orden de compra será asignada o subcontratada sin la aprobación previa por escrito del Comprador. Cualquier tipo de asignación o subcontratación sin aprobación se considerará nulo.

Compensación
Todos los reclamos por dinero adeudado o por vencer por parte del Comprador al Vendedor estarán sujetos a deducción o compensación por el Comprador a causa de cualquier contrademanda que surja de esta o de cualquier otra transacción con el Vendedor.

Envío
Si, a fin de cumplir con la fecha de entrega solicitada por el Comprador, se hace necesario que el Vendedor realice el envío mediante un medio más costoso que el especificado en esta orden de compra, cualquier aumento de costo de transporte que surja de ello será afrontado por el Vendedor, a menos que la necesidad de dicho desvío o aceleramiento del envío haya sido ocasionada por el Comprador.

Exención de responsabilidad
La falta, por parte del Comprador, de insistencia con respecto al cumplimiento de los términos o condiciones incluidos en la presente, o a la ejecución de algún derecho o privilegio, o la exención de responsabilidad del Comprador ante cualquier incumplimiento en lo sucesivo, no constituirá a partir de ahí una exención de responsabilidad de ningún otro término, condición o privilegio, ya se del mismo tipo o similar.

Límites en la responsabilidad del Comprador - Régimen de limitaciones
En ningún caso será responsable el Comprador de ganancias anticipadas o de daños incidentales, indirectos, especiales o consecuentes. La responsabilidad del Comprador ante cualquier reclamo de cualquier tipo por cualquier pérdida o daño que surja de, o que esté relacionado con, o que sea consecuencia de, esta orden de compra, o del cumplimiento o incumplimiento de la presente, superará en ningún caso el precio asignado a los bienes o servicios que da lugar a la demanda. El Comprador no será responsable de ningún tipo de penalidad. Cualquier acción que resulte de cualquier tipo de incumplimiento por parte del Comprador con respecto a los bienes o servicios proporcionados mediante la presente se debe iniciar dentro de un año desde que la causa de dicha acción se ha establecido.

Cumplimiento de la ley
El Vendedor acepta que todos los bienes enviados, o servicios proporcionados, al Comprador según esta orden de compra se producirán en total cumplimiento con todas las leyes pertinentes, incluida, a título enunciativo, la Ley de Normas Laborales Justas.

Opción de ley aplicable
Esta orden de compra y cualquier contrato que se forme en lo sucesivo se regirá por, y se interpretará según, las leyes internas del Estado de Arkansas, sin ninguna consideración hacia principios de conflictos de leyes, ya que los mismos podrían entrar en vigencia eventualmente, incluido, a título enunciativo, el Código Comercial Uniforme tal como se aplica en el Estado de Arkansas.

Cumplimiento del Vendedor
El Vendedor acepta cumplir con lo siguiente: A) Decreto ejecutivo 11246, en su forma enmendada, y todas las regulaciones promulgadas conforme al Decreto ejecutivo, incluidas, a título enunciativo, las disposiciones de los párrafos (1) al (7) de la "Cláusula de Igualdad de Oportunidades" y la "Certificación de Establecimientos No Segregados", cada una de las cuales se han incorporado en la presente como referencia. B) Sección 503 de la Ley de Rehabilitación de 1973, incluidas las partes aplicables de la cláusula de discriminación positiva titulada "Discriminación Positiva para Trabajadores Discapacitados" (41 CFR 50-741.4), incorporada en la presente como referencia, y C) la Ley de Asistencia para la Readaptación de los Veteranos de Vietnam (30 USC 2012), incluidas las partes aplicables de la cláusula de discriminación positiva titulada "Discriminación Positiva para Veteranos Discapacitados y Veteranos de Vietnam" (41 CFR 60-250.4), también incorporada en la presenta como referencia.