TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA

(Revisión #5 - 20/12/2023)

 

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA

 1. Conformidad.

a. LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA RIGEN LAS ÓRDENES DE COMPRA Y LAS CESIONES POR ESCRITO DEL CLIENTE EN VIRTUD DE UN PEDIDO ABIERTO VÁLIDO EFECTUADO A PACE. ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA, JUNTO CON CUALESQUIERA OTROS TÉRMINOS Y CONDICIONES IMPRESOS ADICIONALES CONTENIDOS EN EL DOCUMENTO DE COTIZACIÓN O DE OFERTA (LA “OFERTA” DE PACE) QUE PACE HAYA PROPORCIONADO AL CLIENTE, EN CONJUNTO “LOS TÉRMINOS APLICABLES”, REEMPLAZAN Y SUSTITUYEN CUALQUIER TÉRMINO Y CONDICIÓN ADICIONAL, DIVERGENTE, CONTRADICTORIO O INCOMPATIBLE ESTABLECIDO EN LA SOLICITUD DE COTIZACIÓN, ORDEN DE COMPRA, CESIÓN, ESPECIFICACIONES APLICABLES O CUALQUIER OTRO DOCUMENTO DEL CLIENTE (LOS “DOCUMENTOS RECHAZADOS”). POR EL PRESENTE PACE SE OPONDE A LOS DOCUMENTOS RECHAZADOS, LOS CUALES NO SERÁN EN MODO ALGUNO VINCULANTES PARA PACE. EN CASO DE QUE EL CLIENTE NO HAYA OTORGADO SU CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS APLICABLES, LA ACEPTACIÓN O EL PAGO DE LOS PRODUCTOS Y/O SERVICIOS CONSTITUIRÁ LA CONFORMIDAD DEL CLIENTE CON DICHOS TÉRMINOS.

b. Cada Orden de Compra y Cesión del Cliente en virtud de un Pedido Abierto
debe indicar el Producto, el Precio del Producto, el plazo de elaboración para la entrega del Producto requerido y los términos de entrega. Pace podrá rechazar cualquier Orden de Compra y/o Liberación del Cliente en virtud de un Pedido Abierto que incluya términos incompatibles con el Pedido Abierto correspondiente o estos Términos y Condiciones de Venta, o que de otro modo resulten inaceptables para Pace.

2. Plazo.
Un Pedido Abierto establecerá el tiempo ("Plazo") durante el cual Pace fabricará para el Cliente, y el Cliente comprará, el Producto identificado en el Pedido Abierto sujeto a estos Términos y Condiciones de Venta.

3. Términos de Pago.

a. Salvo indicación en contrario contenida en la Oferta de Pace, todas las facturas de Productos y/o Servicios vencerán y serán pagaderas treinta (30) días después de la fecha en que el Cliente reciba la factura. Pace podrá cobrar intereses a las cuentas en mora a una tasa anual igual (i) al doce por ciento (12 %) o (ii) a la tasa máxima permitida por la ley aplicable, si está última fuera menor.

b. Pace tendrá un derecho de garantía por el precio de compra sobre el Producto, de conformidad con el Código Comercial Uniforme ("UCC") de Estados Unidos, en cada estado en el que deba cumplir sus obligaciones hasta tanto el Cliente haya cancelado la totalidad del pago. En caso de que el Cliente incumpla cualquiera de los Términos Aplicables, Pace tendrá todos los derechos y recursos de un acreedor garantizado conforme al UCC. El Cliente deberá firmar las declaraciones de financiamiento y otros documentos que Pace le solicite para perfeccionar la garantía de la Compañía. Pace tendrá un gravamen sobre las Herramientas y/u Otra Propiedad del Cliente en poder de Pace para garantizar el pago total de los importes de las facturas vencidas que no fueran objeto de una controversia válida. Toda entrega de Productos y prestación de Servicios estarán sujetas al crédito del Cliente que Pace considere satisfactorio. La Compañía podrá negarse a realizar envíos o entregas de Productos, o a prestar cualquier Servicio, excepto que haya recibido el pago previamente o acordado términos y condiciones o derechos de garantía y otros respaldos a satisfacción de Pace.

c. En el caso de que el Cliente afirme que el Producto no cumple con las Especificaciones Aplicables, deberá, no obstante, realizar el pago oportunamente por la totalidad del Producto que Pace le haya entregado, según lo establecido en otras cláusulas de los Términos Aplicables. El Cliente no podrá retener ni debitar el pago adeudado a Pace. Si, con posterioridad al pago del Cliente, las Partes (i) no están de acuerdo en que Pace haya sido responsable de la falta de cumplimiento de las Especificaciones del Producto, o (ii) aunque Pace haya sido responsable de que el Producto no cumpliera con las Especificaciones del Producto, las Partes no pueden llegar a un acuerdo sobre el débito o el costo de la investigación, el análisis y/o la implementación de medidas correctivas, las Partes deberán someter la controversia a arbitraje vinculante de conformidad con las Reglas de Arbitraje Comercial de la Asociación Estadounidense de Arbitraje (“AAA”) para su resolución. La audiencia de arbitraje se llevará a cabo en las oficinas de la AAA en el condado de Oakland, Michigan o, en su defecto, en las oficinas de la AAA más cercanas al condado de Oakland. En caso de que el Cliente retuviera o debitara el pago antes del dictado del laudo arbitral a pesar de los dispuesto en esta Cláusula 2c, Pace podrá suspender el envío del Producto que de otro modo se le debería al Cliente, sin incurrir en incumplimiento de estos Términos Aplicables.

4. Precios.

a. El Precio de cada Producto ("Precio del Producto") comprende: (i) el precio del componente metálico ("Precio del Metal"), (ii) el precio del componente no metálico, es decir, el componente de fabricación ("Neto del Precio del Metal") y, si corresponde, (iii) el precio de los componentes comprados ("Precio de los Componentes"), y/o (iv) el cargo por reemplazo de Herramientas ("Cargo Perpetuo por Herramientas"). Los Precios de los Productos son precios en firme, salvo indicación en contrario contenida en los Términos Aplicables. El Precio de los Servicios comprende la mano de obra, los gastos generales, los materiales y los cargos de subcontratación. Ni el Precio del Producto, ni el de los Servicios incluye impuestos sobre las ventas o el uso, aranceles, derechos aduaneros y otros derechos e impuestos y cargos similares (“costos adeudados por el Cliente”), que serán a cargo del Cliente. En caso de que Pace pague los costos adeudados por el Cliente, los sumará a los Precios de los Productos.

b. Los Precios de Productos son en fábrica (Ex Works), en las instalaciones de Pace. Los Precios de los Productos están expresados en dólares estadounidenses.

5. Ajustes de precios.

a. El Precio del Metal está sujeto a ajustes periódicos debido a fluctuaciones en el precio de las materias primas. El Precio del Metal será igual al Peso de la Pieza del Producto, más el factor de pérdida por fundición que se indique en la Oferta de Pace al Cliente, multiplicado por la Base del Metal. El Peso de la Pieza de cada Producto se establecerá al momento de la primera producción realizada por Pace y aceptada por el Cliente. La Base del Metal será el precio por libra de la aleación de aluminio del tipo y grado correspondientes para cada Producto, según el índice del mercado de metales mencionado en la Oferta de Pace, o según lo convenido entre Pace y el Cliente de mutuo acuerdo por escrito. La Base del Metal se ajustará periódicamente según lo dispuesto en la Oferta de Pace, o según lo convenido por escrito entre Pace y el Cliente de mutuo acuerdo.

b. En caso de que el Cliente solicite a Pace operaciones de maquinado, acabado o tratamiento de superficie adicionales para cualquier Producto que no estén incluidas en el Precio del Producto, este se ajustará equitativamente de modo de reflejar las operaciones adicionales.

c. Pace determinará el Precio del Producto para cada Producto en función de las especificaciones del nivel de revisión del Producto del Cliente contenidas en la Oferta de Pace ("Especificaciones Aplicables"). Si el Cliente realiza un cambio o se encuentra un error en las Especificaciones Aplicables de cualquier Producto, las Partes deberán ajustar equitativamente el Precio del Producto de modo de reflejar el cambio o error. Ninguna de las partes podrá cambiar, o interpretar de manera diferente, cualquier dimensión o atributo estético descrito en las Especificaciones Aplicables de un producto sin el acuerdo expreso por escrito de la otra Parte. Toda revisión de las Especificaciones Aplicables deberá instrumentarse por escrito mediante una Notificación de Cambios de Ingeniería firmada por ambas partes. El Cliente deberá proporcionar a Pace una orden de compra revisada que refleje los nuevos precios acordados antes de que Pace continúe con la fabricación del Producto afectado. Si las Especificaciones Aplicables no están completas para un Producto en desarrollo, cada fase progresiva hasta su finalización se considerará una modificación de las Especificaciones Aplicables.

d. El Precio del Producto incluye empaquetado y manipulación, según lo dispuesto en la Oferta de Pace. Si el Cliente solicita algún cambio en el embalaje o la manipulación, las partes ajustarán equitativamente el Precio del Producto para reflejar la diferencia de costos.

e. Los Precios de los Componentes estarán sujetos a ajustes equitativos según las fluctuaciones del mercado de los costos de los componentes. Pace informará al Cliente sobre los ajustes previstos en el Precio de los Componentes, que se aplicarán únicamente a los Precios de los Productos que incorporen componentes cuyo precio haya sido ajustado.

f. El Cliente podrá solicitar oportunamente cambios razonables en los materiales, las pruebas, el tiempo o el método de entrega o envío acordados. Si Pace acepta la solicitud del Cliente, las partes ajustarán los precios de los Productos y otros términos. Pace no tendrá la obligación de llevar adelante ninguna solicitud de cambio del Cliente hasta que las Partes hayan acordado los ajustes. Las solicitudes de cambio deberán hacerse por escrito y estar firmadas por el representante autorizado del Cliente.

6. Pedido.

a. La Oferta de Pace establece el plazo mínimo para la recepción de Órdenes de Compra y Cesiones, el tiempo de entrega, las cantidades de Producto, otros criterios de pedido específicos y las desviaciones permitidas, conforme a las cuales Pace estará obligado a realizar envíos.

b. En caso de que el Cliente envíe una Orden de Compra que requiera tiempos de entrega, cantidades y/u otros términos diferentes a la Oferta de Pace ("Pedidos Especiales"), Pace hará todo lo posible para cumplir con la condición de que el Cliente acepte pagar los costos adicionales.

c. Durante el Plazo al que se aplica un Pedido Abierto, Pace pondrá el Producto a disposición del Cliente para los requisitos de servicio y de reemplazo de Productos del Cliente a los Precios acordados por las Partes, más cualquier costo adicional por empaquetado, envío y manipulación especial, y otros servicios relacionados.

d. Pace pondrá los Productos a disposición del Cliente para los requisitos de servicio del modelo anterior del Cliente durante un (1) año después de que Pace produzca por última vez ese Producto para el Cliente a los Precios que las Partes acuerden en función de los requisitos del Producto y de entrega, y considerando la disponibilidad y el costo de los materiales necesarios, suministros, trabajadores calificados, configuración del equipo, empaquetado, envío y manipulación, servicios relacionados y cualquier otro factor relevante.

7. Entrega y verificación de la cantidad.

a. La entrega del Producto se realiza en Ex Works, en las instalaciones de Pace. A partir de ese momento, el Cliente es responsable del seguro del Producto y de todos los costos de transporte del Producto desde Pace hasta el lugar de entrega designado por el Cliente.

b. El Cliente es responsable de proporcionar a Pace instrucciones escritas para el empaquetado y envío, nacional y de exportación, de todos los Productos.

c. Pace hará uso de todos los esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con todas las entregas, ya sean totales o parciales, de conformidad con los plazos y calendarios de entregas pactados. La propiedad del Producto pasa al Cliente cuando se coloca en el muelle de Pace esperando su transporte, momento en el que el Cliente es el único responsable y asume todo el riesgo de cualquier pérdida o daño del Producto.

d. Véase la Cláusula 6 para conocer los términos de los Pedidos Especiales.

e. El Cliente tendrá quince (15) días a partir de la fecha de recepción del Producto para inspeccionar y notificar a Pace por escrito cualquier error en las cantidades enviadas. En caso de que el Cliente no proporcione la notificación requerida, las cantidades enviadas del Producto se considerarán correctas.

f. Previa notificación a Pace con una antelación razonable, el Cliente podrá inspeccionar los procesos de producción y la propiedad de Pace durante el horario comercial habitual y, sujeto a aprobación previa por escrito de Pace, realizar pruebas en las instalaciones de Pace con el único fin de verificar el cumplimiento de los Términos Aplicables por parte de Pace. Pace podrá restringir el acceso del Cliente según sea necesario para proteger la información confidencial y podrá requerir acuerdos apropiados de protección de la confidencialidad, indemnización y exención de responsabilidad.

8. Cancelación y devoluciones.

Sin el consentimiento por escrito de Pace, el Cliente no podrá cancelar ninguna Orden de Compra o Cesión.

9. Garantía limitada.

a. En el momento de la entrega, los Productos fabricados por Pace deberán:

(i) estar libres de cargas, reclamaciones y gravámenes;
(ii) cumplir con las Especificaciones Aplicables;
(iii) haber sido fabricados en cumplimiento de todas las leyes, regulaciones y ordenanzas federales, estatales y locales aplicables;
(iv) estar libres de cualquier material tóxico o venenoso;
(v) estar libres de defectos significativos en la fabricación y los materiales;
(vi) En relación con los Servicios, la única garantía que otorga Pace es que se prestarán de manera competente de acuerdo con el nivel de cuidado y habilidad aplicados comúnmente por los proveedores de servicios que presten servicios similares en condiciones similares.

b. LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS CONTENIDAS EN LOS TÉRMINOS APLICABLES REEMPLAZAN, SUSTITUYEN, EXCLUYEN Y EXTINGUEN CUALQUIER OTRA GARANTÍA, DECLARACIÓN, ASEGURAMIENTO, AVAL U OBLIGACIÓN (SIN LIMITACIÓN, YA SEA CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL, INCLUIDA LA RESPONSABILIDAD POR CULPA, O EXPRESA O TÁCITA, O DERIVADA DEL DERECHO CONSUETUDINARIO O DE UNA LEY, LOS USOS, LAS COSTUMBRES, EL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES U OTRA FUENTE). PACE NIEGA EXPRESAMENTE CUALQUIER OTRA GARANTÍA, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN ESPECÍFICO.

c. EN CASO DE QUE EL CLIENTE PROPORCIONE A PACE MUESTRAS, DESCRIPCIONES O DIBUJOS ANTES DEL INICIO DE LA PRODUCCIÓN, DICHAS MUESTRAS, DESCRIPCIONES Y DIBUJOS SERÁN ÚNICAMENTE A FINES INFORMATIVOS GENERALES Y NO GENERARÁN NINGUNA GARANTÍA EN VIRTUD DE LA MUESTRA, DESCRIPCIÓN O MODELO, NI TENDRÁN NINGÚN OTRO EFECTO LEGAL.

d. Pace podrá proporcionar muestras de los Productos al Cliente para su aprobación antes de iniciar la producción. Los productos fabricados de acuerdo con las muestras aprobadas por el Cliente se considerarán, de manera concluyente, conformes a las Especificaciones Aplicables. El Cliente reconoce que el diseño y las Especificaciones Aplicables de cada Producto provienen del Cliente. Pace no será responsable por ningún defecto, falta de conformidad o falla derivada de: (i) las Herramientas u Otra Propiedad (según su definición en la Cláusula 13) suministradas por el Cliente u obtenidas de un proveedor indicado por el Cliente o una fuente que no sea Pace; (ii) cualquier alteración, maquinado o acabado del Producto, ya sea por parte del Cliente, sus clientes u otros; (iii) el cumplimiento de las Especificaciones Aplicables; o (iv) la integración o interacción del Producto con sistemas o componentes no suministrados por Pace.

e. En caso de incumplimiento de alguna garantía proporcionada en los Términos Aplicables, el Cliente tendrá, como único recurso, que Pace, a su entera discreción, reemplace, repare o reembolse el precio de compra del Producto, en cuyo caso Pace tendrá derecho a la devolución del producto no conforme. Bajo ninguna circunstancia Pace será responsable por el costo de adquirir un Producto sustitutivo para el Cliente. En caso de una reclamación de garantía, el Cliente deberá cumplir con los procedimientos de Autorización de Devolución de Materiales (Return Materials Authorization, "RMA") de Pace para devolver y validar cualquier Producto no conforme. Pace no aceptará ni procesará reclamaciones de garantía sin un número de RMA válido expedido por Pace. El Cliente deberá proporcionar a Pace acceso a cualquier información de garantía disponible relacionada con el Producto y cualquier Producto disponible devuelto del mercado. El Cliente debe brindarle a Pace la oportunidad de participar en cualquier análisis de causa del defecto llevado a cabo por el Cliente.

10. Incumplimiento.

a. Cualesquiera de los siguientes eventos constituirá un acto de incumplimiento por parte del Cliente:

(i) La falta de pago de cualquier factura al vencimiento;
(ii) El rechazo de Productos o Servicios que cumplan con las Especificaciones Aplicables;
(iii) La devolución de Productos sin el consentimiento escrito de Pace;
(iv) La presentación de petición de quiebra voluntaria o involuntaria por el Cliente o contra él, la sustanciación de cualquier procedimiento judicial por insolvencia o quiebra (incluido el concurso de acreedores) por el Cliente o contra él, la designación de un síndico o administrador concursal para el Cliente, o una cesión en favor de los acreedores del Cliente, o
(v) Cualquier incumplimiento de los Términos Aplicables.

b. En caso de incumplimiento del Cliente, si el Cliente no subsana el incumplimiento en un plazo de: diez (10) días a partir de la recepción de la notificación por escrito de un incumplimiento del subapartado (i); quince (15) días de un incumplimiento del subapartado (ii); treinta (30) días de un incumplimiento del subapartado (iv), y sesenta (60) días de un incumplimiento del subapartado (v), Pace podrá, sin limitar cualquier otro recurso disponible conforme al derecho o las normas de equidad, dar por terminada la relación entre las partes.

c. La falta de ejercicio de un recurso por parte de Pace en caso de incumplimiento del Cliente no afectará ni implicará la renuncia al ejercicio de los recursos que la asistan.

11. Indemnización.

11.1 Obligación de indemnización de Pace

Sujeto a las limitaciones declaradas en la Cláusula 18, Pace deberá defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a Pace y sus directivos, directores, empleados, sucesores y cesionarios contra todo reclamo, acción, demanda, proceso, sentencia, obligación, costo y gasto, incluidos los honorarios de abogados, derivados de:
(a) el incumplimiento por parte de Pace de los Términos Aplicables y
(b) la falla o defecto del Producto causado por defectos sustanciales de mano de obra y/o materiales.

11.2 Obligación de indemnización del Cliente

a. El Cliente deberá indemnizar y defender a Pace contra reclamos o demandas de terceros por lesiones o muerte de personas, daños a la propiedad, pérdidas económicas y cualquier daño, pérdida, costo y gasto resultante (incluidas las costas legales razonables), independientemente de si el reclamo o la demanda deriva de responsabilidad extracontractual, contractual, objetiva u otra figura legal, en la medida en que haya sido ocasionado por (i) el diseño del Producto del Cliente; (ii) cualquier alteración o reparación, mantenimiento, manipulación o instalación inadecuada del Producto por cualquier persona que no sea Pace; (iii) la integración o interacción del Producto con sistemas o componentes no suministrados por Pace; (iv) material suministrado por el Cliente o adquirido de una fuente distinta a Pace, incluido un proveedor indicado por el Cliente; (v) cualquier alteración, maquinado o acabado del Producto después de la entrega por parte de Pace, y/o (vi) el cumplimiento por parte de Pace de las Especificaciones Aplicables del Cliente u otras Especificaciones.

b. El Cliente deberá indemnizar y eximir de responsabilidad a Pace y sus directivos, directores, empleados, representantes y mandatarios por cualquier reclamo de violación de patentes, derechos de autor, marca registrada, nombre comercial u otro derecho de propiedad o reclamo de comercio desleal o competencia desleal, en relación con el Producto fabricado por Pace y los Servicios prestados al Cliente de conformidad con las Especificaciones Aplicables u otras especificaciones, dibujos y representaciones proporcionadas por el Cliente a Pace.

11.3 Procedimiento.

Al tomar conocimiento de un hecho o circunstancia que pudiera razonablemente dar lugar a un derecho de indemnización, la Parte que la reclame deberá notificar a la otra. Las Partes deberán cooperar para determinar si está implicado un Producto y, de ser así, determinar si el Producto y/o los sistemas y componentes relacionados con el Cliente fueron la causa del hecho o circunstancia. Cada Parte podrá examinar y probar todos los sistemas y componentes disponibles relacionados con el Producto y el Cliente que puedan estar implicados en el reclamo de terceros.

12. Seguro.

12.1 Límites del seguro.

El Cliente obtendrá las pólizas de seguro, cada una de las cuales protegerá a Pace de y pagará en beneficio de Pace cualquier Reclamación y Retirada relacionadas con cualquier Producto, operaciones o servicios realizados de conformidad con este Acuerdo, independientemente de si el Producto, las operaciones o los servicios son realizados por Pace o el Cliente:

a. Responsabilidad civil general. Seguro de responsabilidad civil comercial general (incluidas, sin limitación, operaciones completadas y responsabilidad contractual) con límites no inferiores a dos millones de dólares ($2 000 000) por suceso y cuatro millones de dólares ($4 000 000) en total. Las pólizas deben (i) nombrar a Pace como asegurado adicional, y (ii) deben proporcionar la cobertura principal cuando la Reclamación principal afirme que la responsabilidad es culpa del Cliente. El seguro debe excluir las reclamaciones de subrogación contra Pace.

b. Exceso de Responsabilidad. Seguro de exceso de responsabilidad con un límite no inferior a veinticinco millones de dólares ($25,000,000) en total. Las pólizas deben seguir la forma y el fondo de la cobertura de Responsabilidad Civil General.
c. Retirada de productos. Seguro de retirada de productos con un límite no inferior a Un Millón de Dólares ($1,000,000) y en los mismos términos que el seguro requerido por la Cláusula 12.1.a.

12.2 Contratación del seguro.
El Cliente deberá: (a) contratar todas las pólizas de seguro con aseguradoras calificadas por A.M. Best como "A" o superior; (b) ser una póliza de "sucesos" (y no de "siniestros"), y (c) garantizar que las pólizas se aplican en todo el mundo y que las aseguradoras tienen capacidad para pagar reclamaciones en Estados Unidos. El Cliente proporcionará a Pace certificados que documenten la cobertura de seguro requerida y notificará por escrito a la Compañía con treinta (30) días de antelación cualquier cancelación prevista o cambios materiales en la cobertura.

13. Plazo de entrega y cantidad.

En ausencia de términos de entrega establecidos en un Pedido Abierto, Pace estará obligado únicamente con respecto a los términos de entrega en las Cesiones del Cliente que Pace acepte por escrito. Todos los Pedidos Abiertos deben proporcionar la cantidad que el Cliente debe comprar durante el Plazo, de lo contrario, Pace estará obligado únicamente con respecto a las Cesiones por escrito que Pace acepte también por escrito.

14. Herramientas y Otra Propiedad.

a. El Cliente deberá proporcionar todas las herramientas, las matrices, los calibradores y los dispositivos ("Herramientas") necesarios para moldear, cortar, maquinar y calibrar los Productos. El Cliente será el responsable de los costos de las Herramientas. El Cliente conservará la propiedad de todas las Herramientas y los suministros, materiales y otros equipos ("Otra Propiedad") que proporcione directamente a Pace. El Cliente será responsable por los impuestos a los bienes personales aplicados a las Herramientas y Otra Propiedad del Cliente (en conjunto, las "Herramientas). La propiedad de las Herramientas que Pace adquiera para el Cliente se transferirá al Cliente únicamente cuando el Cliente realice el pago total de las Herramientas. Salvo que se indique lo contrario en la Oferta de Pace, el pago de las Herramientas por parte del Cliente deberá efectuarse: (i) un tercio (1/3) cuando el Cliente reciba la orden de compra de las Herramientas; (ii) un tercio (1/3) cuando Pace entregue las Herramientas al Cliente, y (iii) un tercio (1/3) cuando finalicen las pruebas del Producto, o el Cliente acepte las piezas de muestra o al comenzar la producción del Producto, lo que ocurra primero.

b. Pace tendrá un derecho de retención sobre las Herramientas hasta que el Cliente realice el pago completo de las Herramientas y del Producto fabricado con las Herramientas.

c. Sujeto a la Cláusula 12a., las Herramientas en poder de Pace seguirán siendo propiedad del Cliente, y Pace podrá utilizarlas únicamente para la fabricación del Producto. Las Herramientas deberán estar marcadas o etiquetadas claramente como propiedad del Cliente. Pace se compromete a (i) no permitir que las Herramientas se graven de ninguna manera como resultado de la acción y omisión de Pace, (ii) no trasladar las Herramientas a otro lugar sin el consentimiento por escrito del Cliente, que el Cliente no podrá negar injustificadamente; (iii) proporcionar mantenimiento de rutina habitual de las Herramientas (por ejemplo: reemplazo del núcleo y del pasador expulsor, soldadura menor, pulido y alivio de tensión, según sea necesario de acuerdo con los estándares generales de mantenimiento de la industria) a cargo de Pace, con el acuerdo de las Partes de que todo mantenimiento de importancia correrá por cuenta del Cliente tras el análisis y la autorización del Cliente. En caso de que el Cliente rechace las recomendaciones de Pace con respecto al mantenimiento, las reparaciones o los reemplazos requeridos, Pace no tendrá responsabilidad alguna (incluida la responsabilidad de garantía) por Productos no conformes u otras consecuencias derivadas del rechazo del Cliente; (iv) asegurar las Herramientas en cantidades razonables contra incendio, robo y vandalismo con arreglo a las prácticas de la industria; (v) operar las Herramientas de manera segura implementando todas las advertencias y medidas de seguridad.

d. Pace será responsable de monitorear todas las Herramientas operativas. En el caso de que las cavidades de las Herramientas tengan una vida útil restante estimada de seis (6) meses (según la vida útil indicada de la herramienta para cavidades fundidas a presión), Pace notificará al Cliente para garantizar que pueda solicitar cavidades de reemplazo a tiempo para poder probar el Producto fabricado en las cavidades de reemplazo y obtener la aprobación de producción del Cliente. Si el Cliente no reemplaza las cavidades de las Herramientas oportunamente, será responsable de cualquier aumento en el costo de fabricación en el que incurra Pace por el uso necesario de esas cavidades más allá de la vida útil indicada de la herramienta.

e. Si, tras fabricar el Producto con las Herramientas proporcionadas por el Cliente, Pace o el Cliente determinan que el Producto resultante no cumplirá con las Especificaciones Aplicables ("Evento de Herramientas"), el Cliente deberá corregir dicho Evento de Herramientas mediante alguna de las siguientes opciones: (i) notificar a Pace por escrito que acepta el Producto como una desviación aceptable de las Especificaciones Aplicables, o (ii) reparar las Herramientas, a su cargo, de modo que el Producto cumpla con las Especificaciones Aplicables, o (iii) autorizar a Pace por escrito a realizar tareas de acabado adicionales a los Productos no conformes, a cargo del Cliente, de manera que los Productos cumplan con dichas especificaciones.

f. Pace no podrá modificar las Herramientas del Cliente sin el consentimiento por escrito del Cliente.

g. Pace podrá solicitar que el Cliente proporcione instrucciones de disposición por escrito para las Herramientas que estén inactivas durante un (1) año. Al finalizar el período de un (1) año, las Herramientas inactivas en poder de Pace se convierten en un comodato, por lo que Pace determinará los costos de almacenamiento del Cliente por pie cuadrado de espacio ocupado por las Herramientas a la tarifa de almacenamiento vigente en el mercado. Si, previa notificación de la intención de Pace de desechar las Herramientas, el Cliente no responde dentro de los treinta (30) días con instrucciones para su disposición inmediata o elige abandonar las Herramientas, Pace podrá desecharlas a cargo del Cliente sin incurrir en responsabilidad alguna. Tras la finalización de la relación de Pace con el Cliente, Pace deberá poner todas las Herramientas a disposición para su envío en el muelle de Pace. El Cliente será responsable del envío de las Herramientas desde la instalación de Pace y será responsable de todos los costos de carga y flete. El Cliente debe retirar las Herramientas de las instalaciones de Pace dentro de los sesenta (60) días posteriores a la finalización de la relación entre las Partes, salvo acuerdo en contrario.

h. Pace llevará un registro de todas las Herramientas y permitirá al Cliente y a sus representantes, previa notificación con antelación razonable, inspeccionar y examinar dichos registros durante el horario comercial habitual.

i. Si Pace exporta Herramientas a México bajo el programa IMMEX de la Compañía para uso temporal en uno o más de los establecimientos de Pace en México, en caso de que las Herramientas se retiren de un establecimiento de Pace, el Cliente deberá pagar los costos administrativos para rescindir los permisos correspondientes y reimportar las Herramientas a los Estados Unidos y todos los costos de carga y transporte.

15. Fuerza mayor.

Cualquiera de las Partes quedará temporalmente exenta del cumplimiento de los Términos Aplicables en la medida en que el incumplimiento sea causado por casos fortuitos, conflictos laborales, medidas, órdenes o regulaciones gubernamentales, emergencias nacionales, pandemias, epidemias, enfermedades, cuarentenas, falta de disponibilidad de materias primas, suministros o energía, o cualquier otra causa impredecible más allá del control razonable de la Parte incumplidora.

16. Confidencialidad.

a. El término "Información Confidencial" se refiere, ya sea que se divulgue por escrito o en forma oral o visual, mediante una demostración, observación o de otra forma, a: (i) toda información confidencial revelada por una Parte a la otra en virtud de un acuerdo de confidencialidad entre ellas; (ii) toda información comercial, operativa, de fabricación, financiera y técnica, incluidas, a modo de ejemplo, las especificaciones, las formulaciones, los diseños, la tecnología, los procesos de fabricación, los estándares de control de calidad, los datos, los dibujos, los documentos, los procedimientos, los conocimientos técnicos o información relacionada, los nombres de los clientes, la información sobre precios y costos, la información de comercialización, los estudios de mercado, los informes financieros y otra información proporcionada por una Parte a la otra, y (iii) toda otra información divulgada por una Parte a la otra que un ejecutivo empresarial razonable entendería que se trata de información confidencial.

b. La Información Confidencial no incluye cualquier información que: (i) ya fuera conocida por el receptor al momento de su divulgación; (ii) estuviera o se pusiera a disposición del público en general sin que medie incumplimiento del receptor; (iii) fuera legítimamente recibida de un tercero sin restricción de divulgación y, sin que medie violación de una obligación de confidencialidad, según el leal saber y entender del receptor, o (iv) fuera elaborada de manera independiente por la Parte receptora sin hacer uso de la información recibida de la Parte que la hubiera revelado.

c. La parte que obtenga Información Confidencial (la "Parte Receptora) de la otra (la "Parte Reveladora") no podrá revelarla a nadie más que a sus sociedades relacionadas, directivos, directores, empleados, contratistas o representantes autorizados y mandatarios que necesiten conocer la información en relación con el cumplimiento de las obligaciones de dicha Parte con respecto a los Términos Aplicables y que hayan firmado acuerdos de confidencialidad o estén de alguna otra forma sujetos a obligaciones de confidencialidad, cuando menos, tan restrictivas como las establecidas en la Cláusula 15. La Parte Receptora deberá ejercer el mismo grado de cuidado para evitar la divulgación de cualquier Información Confidencial recibida de la Parte Reveladora que el que ejerce para preservar y salvaguardar su propia información confidencial pero, en cualquier caso, no menos de un grado de cuidado razonable. En caso de pérdida o divulgación inadecuada de Información Confidencial, la Parte Receptora deberá notificar de inmediato a la Parte Reveladora. Las Partes podrán revelar Información Confidencial en cumplimiento de la ley aplicable, una orden judicial, una citación o una solicitud de los reguladores bancarios federales o estatales, siempre que la otra Parte sea notificada y tenga oportunidad suficiente para intervenir.

17. Contratistas independientes.

Pace y el Cliente son contratistas independientes y ninguna disposición de los Términos Aplicables podrá interpretarse en el sentido de constituir a Pace o el Cliente en socio, empleado o representante del otro. Del mismo modo, ni Pace ni el Cliente tendrán la autoridad para asumir o crear responsabilidad u obligación alguna, expresa o implícita, en nombre de la otra Parte, ni de obligarla de ninguna manera.

18. Recursos; limitaciones.

BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA PACE SERÁ RESPONSABLE DE ALGÚN DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, INCIDENTAL O ESPECIAL (LO QUE INCLUYE, SIN LIMITACIONES, CUALQUIER LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE OPORTUNIDAD ECONÓMICA, PARTICIPACIÓN EN EL MERCADO O VALOR DE MARCA) RECLAMADO POR EL CLIENTE O POR OTROS EN CONEXIÓN CON CUALQUIERA DE LOS PRODUCTOS ENTREGADOS O SERVICIOS PRESTADOS AL CLIENTE DE CONFORMIDAD CON ESTE ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE SE LE HAYA ADVERTIDO O NO A PACE SOBRE LA POSIBILIDAD DE DICHO DAÑO. LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DE PACE, SI LA HUBIERA, POR DAÑOS DIRECTOS, INCLUYENDO, A MODO MERAMENTE ILUSTRATIVO, POR INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO RELACIONADO Y DAÑOS Y PERJUICIOS POR LESIONES A PERSONAS O DAÑOS A LA PROPIEDAD, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DERIVAN DEL INCUMPLIMIENTO DE LOS TÉRMINOS APLICABLES, INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA, INDEMNIZACIÓN, CULPA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA U OTRO ACTO ILÍCITO POR PARTE DE PACE, O DE OTRA MANERA CON RESPECTO AL PRODUCTO O CUALQUIER SERVICIO, SE LIMITA A UNA CANTIDAD QUE NO PODRÁ SUPERAR EL PRECIO QUE EL CLIENTE HAYA PAGADO POR EL PRODUCTO O SERVICIO IMPLICADO.

19. Sucesores y cesionarios.

El Cliente no podrá ceder sus derechos ni delegar sus obligaciones sin el consentimiento de Pace. Los derechos y obligaciones de las partes en virtud del presente documento serán vinculantes y redundarán en beneficio de sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.

20. Renuncia.

La demora de cualquiera de las Partes en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o privilegio no podrá considerarse como una renuncia a tal derecho, facultad o privilegio. Del mismo modo, la renuncia de cualquiera de las Partes a tales derechos, facultades o privilegios, o cualquier ejercicio total o parcial de ellos, no constituirá un impedimento para cualquier otro ejercicio, actual o futuro, de los mismos.

21. Integridad de los Términos Aplicables.

En caso de que se determine que alguna disposición de los Términos Aplicables es inexigible, las disposiciones restantes no se verán afectadas.

22. Estándares comerciales.

Los "Estándares de especificaciones de productos para el moldeo a presión" publicados por la North American Die Casting Association (NADCA) ("Estándares de NADCA") se considerarán al determinar el cumplimiento de las partes con los estándares comerciales, la razonabilidad, la diligencia u otros requisitos pertinentes de la relación entre las partes. Los Estándares de NADCA están disponibles en www.diecasters.org/XXX.

23. Ley y jurisdicción aplicable.

La validez, interpretación y aplicación de estos Términos Aplicables se regirán por las leyes del Estado de Michigan, sin referencia a sus principios en materia de conflicto de leyes. El foro exclusivo para entablar cualquier acción judicial relacionada con cualquier controversia que surja con motivo de estos Términos Aplicables serán los tribunales estatales o federales del condado de Oakland, Michigan, o el Tribunal de Distrito Federal de los Estados Unidos del Distrito Este, División Sur, y cada Parte renuncia a impugnar la competencia en razón del lugar o la persona.

24. Modificaciones.

Toda renuncia o modificación de cualquiera de los Términos Aplicables será vinculante para Pace siempre que se instrumente por escrito y esté firmada por las Partes, a excepción de que Pace, con respecto a las Órdenes de Compra y Cesiones no aceptadas, podrá modificar estos Términos y condiciones de venta en cualquier momento sin previo aviso, y la relación del Cliente con Pace se regirá por los Términos y Condiciones de Venta modificados. Cualquier modificación se verá reflejada en el Sitio Web de Pace. Pace recomienda al Cliente revisar periódicamente los Términos y condiciones de venta publicados.

25. Totalidad del acuerdo.

Los Términos Aplicables constituyen el acuerdo completo entre las partes con respecto al objeto en cuestión y reemplazan todo contrato y acuerdo oral y escrito anterior sobre el mismo objeto. Los Términos Aplicables no serán complementados ni contradecidos por el curso de las negociaciones, el uso comercial o el transcurso de la ejecución del contrato, bajo este u otros contratos.